CONTRATO DE LICENÇA DE USO DE SOFTWARE, APLICATIVOS, WEBSITE, CHATBOT, IMPLANTAÇÃO, SUPORTE TÉCNICO E MANUTENÇÃO.
1. DAS PARTES
CONTRATADA: VESSYSTEM INFORMÁTICA, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ nº 62.456.169/0001-08, com escritório na Rua Paes Leme, nº 215, Conjunto 1713, Pinheiros, São Paulo/SP, CEP 05424-150, doravante denominada simplesmente CONTRATADA.
CONTRATANTE: Pessoa jurídica devidamente identificada na proposta comercial, cadastro eletrônico ou documento de contratação, doravante denominada simplesmente CONTRATANTE.
As partes resolvem celebrar o presente Contrato de Licença de Uso de Software e Prestação de Serviços, que será regido pelas cláusulas e condições abaixo.
2. DO OBJETO
2.1. O presente contrato tem por objeto a concessão de licença de uso não exclusiva, intransferível e por prazo determinado dos softwares, sistemas web, aplicativos móveis, websites, chatbot, integrações e demais soluções tecnológicas desenvolvidas pela CONTRATADA, bem como os serviços de implantação, personalização, treinamento, manutenção corretiva, suporte técnico e atualizações previstas no plano contratado.
2.2. Os serviços destinam-se exclusivamente ao uso interno da CONTRATANTE, para gerenciamento de operações, clientes, entregadores, pedidos, controles administrativos e demais funcionalidades disponibilizadas pela CONTRATADA.
2.3. A contratação não implica venda do software nem transferência de propriedade intelectual, constituindo apenas licença de utilização durante a vigência deste contrato.
3. DA LICENÇA DE USO DOS SERVIÇOS
3.1. A CONTRATADA concede à CONTRATANTE licença de uso limitada, onerosa, revogável, não exclusiva e intransferível dos produtos contratados.
3.2. Permanecem como propriedade exclusiva da CONTRATADA:
código-fonte;
banco de dados estrutural;
APIs;
Integrações;
layouts;
Identidade visual do sistema;
aplicativos;
website;
chatbot;
documentação técnica;
Metodologia de desenvolvimento;
Modelos de interface;
algoritmos e demais tecnologias utilizadas.
3.3. É expressamente proibido à CONTRATANTE:
I - copiar ou reproduzir integral ou parcialmente o software;
II - realizar engenharia reversa, descompilação ou desmontagem do código;
III - comercializar, sublicenciar, alugar ou disponibilizar os produtos a terceiros;
IV - utilizar os produtos para finalidade diversa daquela prevista neste contrato.
4. DOS SERVIÇOS CONTRATADOS
Conforme o plano adquirido, poderão estar incluídos:
Sistema administrativo em ambiente web;
Aplicativo personalizado com a logomarca para Android;
Aplicativo personalizado com a logomarca para iOS;
Website institucional ou operacional;
Chatbot integrado ao WhatsApp e aplicativo;
Painel de monitoramento em tempo real;
Configuração inicial;
Personalização com logomarca;
Ajuste de tabelas de preços e regiões de atendimento;
Treinamento remoto;
Suporte técnico;
Atualizações do sistema.
Parágrafo único. Serviços adicionais, integrações específicas, novas funcionalidades ou personalizações não previstas originalmente serão objeto de orçamento próprio e prazo específico.
5. DA IMPLANTAÇÃO
5.1. A implantação ocorrerá após a confirmação do pagamento da taxa de adesão e da primeira mensalidade.
5.2. Os prazos estimados são:
I - Sistema web: liberação imediata ou em até 5 dias úteis;
II - Website: até 15 dias úteis;
III - Aplicativos Android e iOS: até 30 dias úteis, dependendo da aprovação das respectivas lojas;
IV - Chatbot WhatsApp: até 30 dias úteis após o envio das informações necessárias;
V - Implantação completa, treinamento e homologação: até 90 dias.
5.3. Os prazos poderão ser prorrogados quando houver:
a) Atraso no envio de informações;
b) Solicitação de novas funcionalidades;
c) Ausência de testes pela CONTRATANTE;
d) Alterações de escopo;
e) Atrasos decorrentes de terceiros, como Google, Apple, Meta/WhatsApp ou fornecedores de infraestrutura.
6. DOS VALORES
6.1. Pela utilização dos produtos e serviços, a CONTRATANTE pagará:
I - Taxa de adesão, paga uma única vez;
II - Mensalidade correspondente ao plano contratado.
6.2. A mensalidade contempla:
Uso mensal do software;
Hospedagem;
Manutenção corretiva;
Atualizações tecnológicas disponibilizadas ao plano;
Suporte técnico;
Armazenamento em nuvem;
Monitoramento dos servidores.
6.3. Os valores serão reajustados anualmente pelo IPCA ou, na impossibilidade de sua utilização, por outro índice oficial que venha a substituí-lo.
7. DA VIGÊNCIA
7.1. O presente contrato possui vigência inicial de 12 (doze) meses.
7.2. Não havendo manifestação contrária por qualquer das partes com antecedência mínima de 30 (trinta) dias do término da vigência, o contrato será renovado automaticamente por iguais períodos.
7.3. Durante a vigência contratual, a CONTRATANTE permanecerá responsável pelo pagamento integral das mensalidades contratadas.
8. DA TAXA DE ADESÃO
8.1. A taxa de adesão remunera os serviços de configuração, personalização, implantação, treinamento inicial e disponibilização da infraestrutura tecnológica.
8.2. Em razão da natureza dos serviços executados, a taxa de adesão possui caráter não recorrente e não será abatida das mensalidades futuras.
8.3. Após a conclusão da implantação e disponibilização dos produtos, a taxa de adesão será considerada integralmente utilizada na execução dos serviços contratados.
9. DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA CONTRATADA
9.1. A CONTRATADA compromete-se a disponibilizar os produtos e serviços contratados em ambiente seguro e em infraestrutura compatível com sua operação, observadas as limitações técnicas inerentes aos serviços de computação em nuvem.
9.2. São responsabilidades da CONTRATADA:
I – Disponibilizar o sistema, aplicativos, website e chatbot conforme o plano contratado;
II – Realizar a implantação, configuração inicial e personalização prevista na proposta comercial;
III – Fornecer treinamento remoto inicial para até 01 (um) colaborador indicado pela CONTRATANTE, que ficará responsável por replicar internamente as informações aos demais usuários;
IV – Prestar suporte técnico durante o horário comercial por meio dos canais disponibilizados;
V – Realizar correções de falhas técnicas comprovadamente existentes no software;
VI – Promover atualizações evolutivas, corretivas, legais e de segurança sempre que entender necessárias para a continuidade e evolução da plataforma.
9.3. A CONTRATADA poderá alterar layouts, tecnologias, arquitetura, banco de dados, integrações, nomenclaturas, funcionalidades e linguagem de programação dos produtos, desde que tais alterações não descaracterizem sua finalidade principal.
9.4. A CONTRATADA poderá utilizar infraestrutura própria ou de terceiros para hospedagem, processamento, armazenamento e distribuição dos serviços.
9.5. A CONTRATADA não garante funcionamento ininterrupto dos serviços, considerando a possibilidade de manutenções programadas, atualizações técnicas, indisponibilidade de provedores externos ou casos de força maior.
10. DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA CONTRATANTE
10.1. Constituem obrigações da CONTRATANTE:
I – Efetuar os pagamentos nas datas acordadas;
II – Fornecer informações corretas e atualizadas para implantação dos produtos;
III – Realizar os testes durante o período de implantação e informar eventuais inconsistências;
IV – Utilizar os produtos de acordo com sua finalidade;
V – Manter sigilo das credenciais de acesso;
VI – Observar a legislação vigente na utilização dos sistemas.
10.2. É de exclusiva responsabilidade da CONTRATANTE:
a) o cadastro de clientes, fornecedores, entregadores e usuários;
b) os valores cadastrados para cobrança de fretes;
c) os contratos firmados com seus colaboradores;
d) as informações fiscais, financeiras e comerciais registradas no sistema;
e) a divulgação do website, aplicativo e serviços oferecidos aos seus clientes.
10.3. A CONTRATANTE declara possuir autorização para utilização de todas as imagens, logotipos, textos, marcas e conteúdos enviados para personalização do website, aplicativo ou chatbot, responsabilizando-se integralmente por eventuais violações de direitos de terceiros.
10.4. A solicitação de novas funcionalidades ou alterações específicas poderá gerar custos adicionais e novos prazos de desenvolvimento.
11. SUPORTE TÉCNICO (SLA)
11.1. O suporte técnico compreende orientações sobre utilização dos produtos, correção de falhas técnicas e esclarecimento de dúvidas operacionais.
11.2. O atendimento será realizado pelos canais oficiais disponibilizados pela CONTRATADA, em horário comercial, de segunda a sexta-feira, das 09h00 às 17h00, exceto feriados.
11.3. A área do cliente permanecerá disponível para abertura de chamados durante 24 (vinte e quatro) horas por dia.
11.4. Não estão incluídos no suporte:
I – Treinamento adicional de novos colaboradores;
II – Alterações de layout;
III – Desenvolvimento de novas funcionalidades;
IV – Integrações não previstas no plano contratado;
V – Consultorias operacionais;
VI – Manutenção de equipamentos da CONTRATANTE.
12. PROTEÇÃO DE DADOS (LGPD)
12.1. As partes comprometem-se a observar integralmente a Lei nº 13.709/2018 (Lei Geral de Proteção de Dados – LGPD).
12.2. A CONTRATADA atuará como operadora dos dados necessários à prestação dos serviços, adotando medidas técnicas e administrativas compatíveis com as boas práticas de segurança da informação.
12.3. A CONTRATANTE permanece responsável pela legitimidade dos dados inseridos no sistema, bem como pela obtenção das autorizações legais necessárias para seu tratamento.
12.4. A CONTRATADA poderá utilizar provedores nacionais ou internacionais para armazenamento em nuvem, observados padrões adequados de segurança e proteção dos dados.
13. CONFIDENCIALIDADE
13.1. As partes obrigam-se a manter absoluto sigilo sobre todas as informações comerciais, financeiras, estratégicas e técnicas obtidas em razão deste contrato.
13.2. Nenhuma informação poderá ser divulgada ou compartilhada com terceiros sem autorização expressa da outra parte, exceto quando exigido por determinação legal ou judicial.
13.3. A obrigação de confidencialidade permanecerá vigente mesmo após o encerramento deste contrato.
14. PROPRIEDADE INTELECTUAL
14.1. Todos os direitos de propriedade intelectual relacionados aos sistemas, aplicativos, websites, chatbot, banco de dados, APIs, layouts, documentação, identidade visual, códigos, integrações e tecnologias pertencem exclusivamente à CONTRATADA.
14.2. O presente contrato não transfere qualquer direito de propriedade intelectual à CONTRATANTE, limitando-se à concessão de licença de uso durante sua vigência.
14.3. É vedado à CONTRATANTE:
I – Copiar, reproduzir ou distribuir os produtos;
II – Realizar engenharia reversa;
III – Acessar ou tentar acessar o código-fonte;
IV – Utilizar tecnologias desenvolvidas pela CONTRATADA para criação de produtos concorrentes.
14.4. O descumprimento desta cláusula sujeitará a parte infratora às medidas judiciais cabíveis, inclusive indenização por perdas e danos.
15. CANCELAMENTO E RESCISÃO
15.1. O contrato poderá ser rescindido por qualquer das partes mediante comunicação escrita, e com aviso prévio de 30(trinta) dias do envio da cobrança mensal.
15.2. Caso a rescisão ocorra antes do término da vigência mínima de 12 (doze) meses por iniciativa da CONTRATANTE, permanecerão devidos:
I – Os valores das mensalidades vencidas;
II – As parcelas a vencer do produto do período contratado, no caso de parcelamento;
III – Multa compensatória correspondente a 10% do saldo contratual remanescente.
15.3. Não haverá cobrança de multa quando a rescisão decorrer de descumprimento comprovado das obrigações essenciais da CONTRATADA.
15.4. Após o encerramento do contrato, todos os acessos aos sistemas, aplicativos e serviços serão desativados.
15.5. O website poderá permanecer ativo mediante contratação específica do serviço de hospedagem e manutenção á parte.
16. INADIMPLÊNCIA
16.1. O atraso no pagamento acarretará:
I – Multa de 2% sobre o valor devido;
II – Juros de mora de 1% ao mês, calculados proporcionalmente aos dias de atraso;
III – Atualização monetária pelo IPCA ou índice oficial substituto.
16.2. Após 10 (dez) dias de atraso, a CONTRATADA poderá suspender parcialmente os acessos.
16.3. Após 30 (trinta) dias de atraso, poderá ocorrer suspensão total dos serviços, sem prejuízo das medidas administrativas, extrajudiciais e judiciais cabíveis.
16.4. Persistindo a inadimplência, a CONTRATADA poderá promover protesto do título e inscrição do débito nos órgãos de proteção ao crédito.
17. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE
17.1. A CONTRATADA não será responsável por:
I – Falhas de conexão com a internet;
II – Indisponibilidade de serviços prestados por terceiros;
III – interrupções ocasionadas por Google, Apple, Meta/WhatsApp, provedores de hospedagem ou operadoras;
IV – Informações cadastradas incorretamente pela CONTRATANTE;
V – Perda de negócios, lucros cessantes ou danos indiretos;
VI – Utilização inadequada dos produtos.
17.2. A responsabilidade da CONTRATADA limita-se à efetiva prestação dos serviços contratados, observadas as condições deste instrumento.
18. DO USO DO WHATSAPP, CHATBOT E COMUNICAÇÕES AUTOMATIZADAS
18.1. A CONTRATADA poderá disponibilizar à CONTRATANTE, de forma opcional e mediante contratação específica, recursos de atendimento automatizado, envio de mensagens, notificações, solicitações de serviços, cobranças, confirmações e demais comunicações por meio da plataforma WhatsApp, incluindo funcionalidades operadas por chatbot e inteligência artificial ("Agente Digital").
18.2. Natureza da tecnologia utilizada. A CONTRATANTE declara estar ciente de que a integração disponibilizada poderá operar por meio de API não oficial do WhatsApp, não homologada, licenciada, patrocinada ou certificada pela Meta Platforms, Inc. ("Meta") ou pelo WhatsApp LLC, estando sujeita às políticas, limitações técnicas e alterações impostas por tais empresas.
18.3. Ausência de vínculo comercial. A CONTRATADA não possui qualquer vínculo societário, parceria, representação, autorização, homologação, afiliação ou patrocínio com a Meta Platforms, Inc. ou com o WhatsApp LLC. As marcas "WhatsApp", "Meta" e demais sinais distintivos pertencem exclusivamente aos seus respectivos titulares e são utilizadas apenas para fins de identificação da compatibilidade dos serviços.
18.4. Medidas técnicas de segurança. A CONTRATADA emprega boas práticas técnicas e operacionais para minimizar riscos de bloqueios ou restrições, incluindo, entre outras:
I – Envio das mensagens com intervalos aleatórios entre 10 (dez) e 40 (quarenta) segundos;
II – Variação automática do conteúdo das mensagens, evitando repetições idênticas;
III – controle de filas de processamento;
IV – Limitação de disparos simultâneos;
V – Monitoramento contínuo do funcionamento das integrações.
Tais medidas possuem caráter preventivo e não constituem garantia de funcionamento contínuo ou de inexistência de restrições pela plataforma.
18.5. Risco de bloqueio ou banimento. A CONTRATANTE reconhece que a utilização de integrações automatizadas, APIs não oficiais ou o envio excessivo de mensagens poderá resultar em restrições, bloqueios temporários, limitações de funcionalidades, suspensão ou banimento definitivo do número de WhatsApp utilizado, medidas aplicadas exclusivamente pela Meta/WhatsApp, sem qualquer participação, controle ou ingerência da CONTRATADA.
18.6. Boas práticas de utilização. Para reduzir os riscos operacionais, a CONTRATANTE compromete-se a:
I – Utilizar o chatbot prioritariamente para atendimento individualizado de seus clientes;
II – Evitar o envio repetitivo de mensagens idênticas para múltiplos destinatários;
III – Não realizar disparos massivos de cobranças, notificações ou faturas, recomendando-se o processamento individual ou em pequenos lotes;
IV – Manter habilitadas apenas as automações estritamente necessárias à sua operação;
V – Observar integralmente as políticas de uso do WhatsApp, bem como a legislação aplicável, especialmente a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº 13.709/2018).
18.7. Aceite específico e registro eletrônico. A ativação do chatbot e das automações dependerá do aceite expresso da CONTRATANTE, mediante confirmação eletrônica no próprio sistema, através da opção:
"Estou ciente dos riscos relacionados ao uso do WhatsApp e desejo prosseguir com a ativação do serviço."
A CONTRATADA poderá registrar e armazenar, para fins de auditoria e comprovação:
a) data e horário do aceite;
b) usuário responsável;
c) endereço IP;
d) identificação do dispositivo;
e) versão do aviso apresentado;
f) demais registros eletrônicos pertinentes.
18.8. Responsabilidade exclusiva da CONTRATANTE. A decisão de utilizar os recursos de chatbot, automações e comunicações via WhatsApp é de exclusiva responsabilidade da CONTRATANTE, que assume integralmente todos os riscos inerentes à utilização dessa tecnologia.
18.9. Limitação de responsabilidade. A CONTRATADA não poderá ser responsabilizada, em nenhuma hipótese, por:
I – Bloqueios, suspensões ou banimentos do número de WhatsApp;
II – Restrições impostas pela Meta ou pelo WhatsApp;
III – Aterações nas políticas ou regras da plataforma;
IV – Perda de mensagens, contatos, conversas ou histórico;
V – Indisponibilidade da API utilizada;
VI – Interrupções decorrentes de serviços de terceiros;
VII – perda de faturamento, lucros cessantes, danos indiretos ou qualquer prejuízo comercial decorrente da utilização ou impossibilidade de utilização do serviço.
18.10. Alterações tecnológicas. A CONTRATADA poderá, a qualquer momento e independentemente de autorização prévia da CONTRATANTE, substituir, alterar ou descontinuar a tecnologia de integração utilizada, bem como suspender ou remover funcionalidades relacionadas ao WhatsApp, sempre que houver alteração das políticas da Meta, riscos técnicos, questões de segurança, inviabilidade operacional ou necessidade de adequação tecnológica.
18.11. Indenização e isenção. Caso a utilização do chatbot ou das automações pela CONTRATANTE gere reclamações, sanções, processos administrativos ou judiciais, multas, bloqueios ou qualquer responsabilidade perante terceiros, a CONTRATANTE obriga-se a isentar, defender e indenizar integralmente a CONTRATADA por todos os prejuízos, despesas, honorários advocatícios, condenações ou custos decorrentes de sua utilização inadequada dos recursos disponibilizados.
19. DISPOSIÇÕES GERAIS
19.1. A eventual tolerância quanto ao descumprimento de qualquer cláusula não implicará renúncia de direitos.
19.2. Caso qualquer disposição seja considerada nula ou inexequível, as demais permanecerão válidas e eficazes.
19.3. Este contrato substitui integralmente quaisquer entendimentos ou documentos anteriores sobre seu objeto.
19.4. As comunicações entre as partes poderão ocorrer por e-mail, portal do cliente, WhatsApp corporativo ou outro meio eletrônico oficialmente disponibilizado.
19.5. A versão eletrônica deste contrato possui a mesma validade jurídica da versão física, sendo admitida assinatura eletrônica ou aceite digital.
20. CONSIDERAÇÕES FINAIS
20.1. Este Termo considerar-se-á celebrado e obrigatório entre as partes no momento em que o CONTRATANTE concluir o seu cadastro, der o aceite e o procedimento previsto de aquisição dos serviços, através do website https://www.vessystem.com, e/ou envio através do e-mail da CONTRATADA, sendo certo que, assim procedendo, o CONTRATANTE declara ter lido e compreendido todos os termos e condições deste Termo, razão pela qual é recomendável que o CONTRATANTE imprima uma cópia deste presente termo, para que futuramente possa ter referência.